|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ek Açıklamalar
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 06.12.2024 tarihli toplantısında; 1) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") çerçevesinde, Şirketimizin %100 oranında bağlı ortaklığı olan Akfen Karaköy Gayrimenkul Yatırımları ve İnşaat A.Ş.'nin ("Akfen Karaköy") sahip olduğu tüm varlık ve yükümlülüklerin bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle, Şirketimizin Akfen Karaköy ile birleşmesine, 2) Birleşme işleminde 30.09.2024 tarihli finansal tabloların esas alınmasına, 3) Akfen Karaköy'ün sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamının halihazırda Şirketimize ait olması ve Şirketimizin sermayesinde bir değişiklik meydana gelmeyecek olması nedeniyle, TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında; - Birleşme işleminin kolaylaştırılmış şekilde yapılmasına, - Bağımsız denetim raporu, uzman kuruluş raporu ve birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu raporu hazırlanmamasına, - TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının tanınmamasına, - Birleşme sözleşmesinin Şirketimiz genel kurulunun onayına sunulmamasına, - SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15. maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendi uyarınca ayrılma hakkı doğmadığından birleşme işleminde ayrılma hakkı kullandırılmamasına, 4) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca, Şirketimizin Akfen Karaköy'ün tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğinin ve diğer ödevlerini yerine getireceğinin, birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine eklenecek bir taahhütname ile taahhüt edilmesine, 5) Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 06.12.2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin kabul edilmesine, 6) Yukarıda sayılan işlemler için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer kurumlardan izin alınmasına oy birliği ile karar verilmiştir. Bu kapsamda, ekte yer alan belgelerle bugün (06.12.2024 tarihinde) Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvuru yapılmıştır. Kamuoyuna ve yatırımcılarımıza saygıyla duyurulur. Birleşmeye İlişkin Dokümanlar: EK: 1 Birleşme Sözleşmesi EK: 2 Duyuru Metni EK: 3 Akfen GYO ve Akfen Karaköy YK Kararları - Diğer EK: 4 Akfen GYO 30.09.2024 Konsolide Finansal Tabloları - Diğer EK: 5 Akfen Karaköy 30.09.2024 Finansal Tabloları – Diğer EK: 6 Karaköy Novotel Değerleme Raporu – Diğer EK: 7 Hadımköy Fabrika Binası Değerleme Raporu – Diğer
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
