Turcas Petrol Anonim Şirketi, 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nı yapmak üzere 10 Aralık 2024 Salı günü saat 09.30'da Kennedy Caddesi No:34 Kalyon Hotel Sultanahmet, Fatih/İstanbul adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 06.12.2024 tarih ve 00103705655 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz Bal iştirakiyle toplanmıştır.
Genel Kurul Toplantısı açılmadan evvel yapılan tetkiklerde:
• Esas Sözleşme'nin 27 ve 48'inci maddeleri gereği Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na ait davet ilânlarının 15 Kasım 2024 tarihli ve 11208 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde, 15 Kasım 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP), kurumsal web sitesi www.turcas.com.tr adresinde ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde (EGKS) süresi içerisinde yapıldığı ayrıca 19 Kasım 2024 tarihli Nasıl Bir Ekonomi gazetesinde de ilan verildiği,
• Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi gereği, adres bilgilerini Şirket'e bildiren pay sahiplerine Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile ilgili gündemi ve vekâletname örneğini içeren davet mektuplarının iadeli taahhütlü olarak 18 Kasım 2024 tarihinde usulüne uygun olarak gönderildiği,
• Türk Ticaret Kanunu'nun 417. maddesine göre tanzim edilerek ortakların tetkikine toplantı mahallinde sunulan Hazirun Cetveli'nde Şirketin 255.600.000 TL'lik ve her biri 1,00 TL nominal değerde 255.600.000 adet paydan 151.986,959 adet payın asaleten 141.531.139,747 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 141.683.126,706 adet payın temsil edildiği, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi gereği yeterli çoğunluğun bulunduğu anlaşıldığından toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz BAL tarafından bildirilmiştir. Şirket, Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sn. BANU AKSOY, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. MATTHEW J. BRYZA, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sn. MARKUS CHRISTIAN SLEVOGT ile Yönetim Kurulu Üyesi & CEO Sn. SAFFET BATU AKSOY'un ve Bağımsız Denetim Kuruluşu temsilcisi Sn. Sergün CESUR'ın toplantıda hazır bulunduğu tespit edilerek aşağıdaki gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
1. Toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi & CEO Sayın Saffet Batu AKSOY tarafından açılmış ve Divan Heyeti'nin teşkiline geçilmiştir. Hamza İnan, Yahya Alper Kongu, Talat Başak ve Saracettin Sinkil tarafından verilen ortak önerge genel kurula okunup oylamaya sunulmuştur. Verilen önerge toplantıya katılan ortakların 1 ret oyuna karşılık 141.683.125,706 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir. Verilen önergeye göre Divan Heyeti aşağıdaki şekilde teşkil edilmiştir.
- Divan Başkanlığı'na Sayın Saffet Batu AKSOY,
- Oy Toplama Memurlukları'na Sayın Elif Ceren DOĞUSOY,
- Divan Sekreterliği'ne (Tutanak Yazmanı) de Sayın Banu AKSOY seçilmişlerdir.
Divan Başkanı Sayın Saffet Batu AKSOY, toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ederek hazır bulunanlar listesini imzalamıştır.
2. Başkanlık Divanı'nın Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanaklarını imzalaması hususu Genel Kurul'un Onayına sunulmuş olup, Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın Başkanlık Divanı tarafından imzalanması için yetki verilmesi hususu 1 ret oyuna karşılık 141.683.125,706 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
3. 15 Mayıs 2024'te yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurulu'nda onaylanan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve finansal tablolarının yeniden düzenlenmesi ve yeniden düzenlenen bu rapor ve tabloların Genel Kurul tarafından onaylanmasının gerekliliği konusunda bilgi verilmiştir. Şöyle ki;
Şirketimizin 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve finansal tabloları 15 Mayıs 2024'te gerçekleştirdiğimiz 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülerek onaylanmıştı. İlgili raporların ve tabloların onaylanması sonrasında, Şirketimizin %30 oranında iştirak ettiği ve finansal tablolarımızda özkaynak yöntemiyle konsolide ettiğimiz RWE&Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş., 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tablolarında TMS 29 kapsamındaki düzeltmelerden kaynaklanan ertelenmiş vergi matrahı hesaplaması ve muhasebeleştirilmesinde sehven yapılan hata tespit etmiştir. Sehven yapılan bu hatanın etkileri TMS 8 "Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler ve Hatalar" standardı uyarınca geriye dönük olarak düzeltilerek RWE&Turcas Güney Elektrik Üretim A.Ş.'nin finansal tablolara yansıtılmıştır. Söz konusu değişiklik hakkında detaylı bilgi ve bu değişikliğin Şirketimizin 2023 yılı finansal tabloları üzerindeki etkileri 11 Haziran 2024 tarihinde yayınladığımız 01.01.2024-31.03.2024 dönemini kapsayan finansal raporumuzda bilanço tablosunda (31 Aralık 2023 – Yeniden Düzenlenmiş kolonunda) ve Dipnot 2.6'da ve daha sonra 14 Haziran 2024 tarihinde KAP Platformunda yayınladığımız 2023 yılına ilişkin Yeniden Düzenlenmiş Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Yeniden Düzenlenmiş Bağımsız Denetim Raporu ve yeniden düzenlenmiş finansal tablolarında sunulmuştur. Sözkonusu değişiklik, 01.01.2023 – 31.12.2023 dönemi için 15 Mayıs 2024'teki Olağan Genel Kurul'da onaylanan 369.088.621 TL tutarındaki Şirketimiz Net Dönem Karını 457.285.548 TL artırarak 826.374.169 TL'ye yükseltmiştir. Ayrıca, Şirketimiz bilançosundaki "Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar" kalemi ve paralelinde "Toplam Varlıklar" da aynı tutarda (457.285.548 TL) artmıştır. Bu sebeple, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin 14 Haziran 2024 tarihinde KAP Platformunda yayınladığımız Yeniden Düzenlenmiş Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun tekrardan Genel Kurul tarafından onaylanması ihtiyacı doğmuştur.
2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yeniden Düzenlenmiş Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun tüm pay sahiplerine toplantı öncesinde dağıtılmış olması nedeniyle okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunulmuş ve bu husus 1 ret oyuna karşılık 141.683.125,706 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir. 2023 yılı Yeniden Düzenlenmiş Faaliyet Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor 1 ret oyuna karşılık 141.683.125,706 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yeniden Düzenlenmiş Bağımsız Denetim Rapor Özeti okunmuş ve ilgili rapor görüşmeye açılmıştır. 2023 yılı Yeniden Düzenlenmiş Bağımsız Denetim Raporu onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili rapor 0 ret oyuna karşılık 141.683.126,706 kabul oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.
5. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yeniden Düzenlenmiş Finansal Tablolar (Bilânço ve Gelir Tabloları) okunmuş ve görüşmeye açılmıştır. 2023 yılı Yeniden Düzenlenmiş Finansal Tabloları'nın onayı için yapılan oylama sonucunda ilgili raporlar 0 ret oyuna karşılık 141.683.126,706 kabul oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.
6. Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu ve finansal tabloları yeniden düzenlendiği için, Yönetim Kurulu üyelerinin tekrardan Şirket'in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri ihtiyacı doğmuştur. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası için oylama yapılmış ve toplantıya katılan ortakların 0 ret oyuna karşılık 141.683.126,706 kabul oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir. (Yönetim Kurulu üyeleri kendi paylarından doğan oy haklarını kendi ibralarında kullanmamışlardır.)
7. Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan 31 Aralık 2023 tarihli mali tablolarda yer alan ve enflasyon muhasebesi düzeltmesi öncesi hesaplanan 248.412.945,56 TL tutarındaki Geçmiş Yıl Kârları'nın Geçmiş Yıl Zararları'na mahsup edilmesi hususu görüşmeye açılmıştır. Yapılan oylama sonucunda Geçmiş Yıl Kârları'nın tamamının Geçmiş Yıl Zararları'na mahsup edilmesi ve bu mahsup işlemi sonunda Şirketimizin Geçmiş Yıl Kârları bakiyesinin 0 TL, Geçmiş Yıl Zararları bakiyesinin ise -130.915.230,46 TL olması hususu 1 ret oyuna karşılık 141.683.125,706 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
8. Şirketimizin 15.05.2024 tarihinde gerçekleştirdiği Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda 31.12.2023 dönemine ilişkin hazırlanmış Kâr Payı Dağıtım Tablosu'nda "Net Dağıtılabilir Kâr" oluşmadığından kâr dağıtılmamasına karar verilmişti. Yeniden Düzenlenmiş Finansal Tablolar'a göre de "Net Dağıtılabilir Kâr" oluşmadığından 2023 yılı Yeniden Düzenlenmiş Finansal Tabloları üzerinden kâr dağıtılmayacağı hususunda bilgi verilmiştir. Şöyle ki;
3. Gündem Maddesi'ne ilişkin yaptığımız açıklamaya istinaden, Şirketimizin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloları yeniden düzenlenerek Yeniden Düzenlenmiş finansal tabloları kamuyla paylaşılmıştır.
Söz konusu değişiklik, Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibariyle Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS")'na göre düzenlenmiş finansal tablolarını etkilemiş olup, aynı tarih itibariyle Vergi Usul Kanunu ("VUK")'na göre düzenlenmiş finansal tablolarında herhangi bir değişiklik yaratmamıştır. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 22.04.2024 tarihli kararı uyarınca; VUK'undaki Yasal Kayıtlara Göre Geçmiş Yıllar Zararları nedeniyle "Net Dağıtılabilir Kar" oluşmadığından, kar dağıtılmaması teklif edilmiş ve ilgili teklif 15.05.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da onaylanmıştı. Dolayısıyla sözkonusu değişiklik, Şirketimizin VUK'na göre Yasal Kayıtlarını etkilemediğinden 31.12.2023 finansal tablolarına göre "Net Dağıtılabilir Kâr" oluşmamaktadır ve bu durum 2023 yılına ilişkin olarak kar dağıtılmaması hususunda bir değişiklik yaratmamaktadır.
9. Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nin Temettü ve Temettü Avansı Dağıtılması başlıklı 41'inci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu 23 Ocak 2014 tarihli ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2024 hesap dönemi içerisinde Kâr oluşması halinde, Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya açılmış ve 1 ret oyuna karşılık 141.683.125,706 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edilmiştir.
10. 2024 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, 9. Gündem Maddesi kapsamında dağıtılacak kâr payı avansının 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilebilmesi hususu görüşmeye açılmış ve yapılan oylama sonucu 0 ret oyuna karşılık 141.683.126,706 kabul oyu ile katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.
11. Pay sahipleri tarafından yöneltilen soruların cevaplanmasına geçilmiş, Divan Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile ortakların dilek ve temennileri dinlenerek ilgili cevaplar verilmiş ve notlar alınmıştır.
Sn. Saffet Batu Aksoy'un avans temettü dağıtımına ilişkin açıklaması:
Avans temettü dağıtımına ilişkin olarak; 2023 yıl sonu finansallarımıza göre net dağıtılabilir kar bulunmamaktaydı. Ancak, 30 Eylül 2024 tarihli finansal tablolarımıza göre 290 milyon TL dağıtılabilir net kar oluştu. Mevzuata göre de avans temettü dağıtımı olarak bu tutarın en fazla %50'sini dağıtabiliyoruz. Genel Kurulumuzun tescili sonrasında Yönetim Kurulu'muz konuyu değerlendirerek en geç 2 hafta içerisinde temettü dağıtımına karar verecektir. Bu sayede, Turcas Petrol A.Ş.'ni tekrardan temettü ödeyen bir şirket konumuna getirme konusunda aksiyon almış olacağız.
Pay sahibi Hamza İnan'ın sorusu:
Soru : Dünyada geleneksel enerjiden vazgeçme trendi var. 2035 yılından itibaren Avrupa'da benzinli araç kullanılmayacağı açıklanıyor, Türkiye'de de benzer bir durum var. Buna istinaden yenilenebilir enerji yatırımlarındaki ilerlemenizi nasıl görüyorsunuz?
Cevap: Bu trende bağlı olarak yenilenebilir enerjide fırsatları değerlendiriyoruz. Fırsatları yakından takip ederek hem yatırım yapma hem de yatırımdan çıkma yönündeki fırsatları değerlendiriyoruz. Jeotermal santralimizden yaptığımız çıkış sayesinde şirketimiz için önemli bir adım attık ve bu sayede hissedarlarımıza temettü ödeyebilir hale geldik. Biraz önce bahsettiğim Denizli RWE & Turcas santralimizde yapmayı planladığımız 20 MW kurulu güce sahip GES yatırımını yenilenebilir enerji alanında önemli bir adım olarak görüyoruz. Bununla kısıtlı kalmamak üzere bu alanda diğer fırsatları da takip ediyoruz ve somutlaşan konular olduğunda sizlerle ve kamuyla paylaşacağız.
Yukarıdaki kararların tamamı açık oyla alınmıştır. Yönetim Kurulu Üyesi olan hissedarlar kendilerini ilgilendiren konularda oy kullanmamışlardır.
Divan Başkanlığı'nca toplantı kapatılmış ve işbu tutanak toplantı yerinde, yedi nüsha halinde tanzim ve imza edilmiştir. Tarih: 10 Aralık 2024
