Işıklar Enerji ve Yapı Holding Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 12 Aralık 2024 tarihinde saat 13.00'te Çubuklu Mah.Yakut Sok. Eryılmaz Plaza. No:3 İç Kapı No: 1 Beykoz, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 11.12.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00103864356 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi SayınKadir Aslan ve Şeyma Işık'ın gözetiminde açılmıştır.
Toplantıya ait davet; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 18 Kasım 2024 tarih 11209 sayılı nüshasında, ayrıca, Şirketimizin www.isiklarenerjiyapiholding.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EKGS) ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. Davete ilişkin herhangi bir itiraz olmamıştır.
Toplantı çağrısı, İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/554 E. 2024/642 K. sayılı 13-09-2024 tarihli kararı ile Olağanüstü Genel Kurulun toplanmasına ilişkin kayyım olarak görevlendirilen Yeminli Mali Müşavir Dr. Emine Leyla Kıyat tarafından yapılmıştır.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinde, Şirket'in toplam 543.595.733,23 TL'lık sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 543.595.733,23 adet paydan 97354418,853 adet payın asaleten, 97.600.586,677 adet payın vekâleten olmak üzere toplam 194.955.005,51 adet payın temsil edildiği ve böylece Kanunen öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir.
Oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulunulmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, olumsuz oy kullanacak pay sahiplerinin ise olumsuz oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sitemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı'' bulunan Sayın Ahmet Çevirgen görevlendirmiş olup, Toplantı, İstanbul Anadolu 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin Esas No:2024/554 ve Karar No:2024/642 olan 13-09-2024 tarihli kararı ile toplantı çağrı ve icrasi için görevlendirilen kayyım Sayın Emine Leyla Kıyat tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Kayyım Sayın Emine Leyla Kıyat , 27.10.2015 tarih ve 29515 sayılı resmi gazetede yayımlanan Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Yönetmeliği gereği toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organlarınca kontrol edildiğinin tespit edildiği ve tespit neticesinde hazır bulunanlar listesini imzalandığını Genel Kurula açıkladı.
1-Gündemin bu maddesine ilişkin olarak, Toplantı Başkanlığı'nı esas sözleşmenin 13.maddesi uyarınca niteliği belirlenmiş olan ve toplantıda hazır bulunan Hilmi Yaman Bilgin yapacaktır. Kayyım Emine Leyla Kıyat söz alarak; "İstanbul Anadolu 3.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/524 E. sayılı dosyasının 11.12.2024 tarihli duruşmasında verilen karar uyarınca, şirkete bir kayyım heyeti atanmıştır. Kayyım heyeti göreve henüz başlamış olduğundan genel kurul toplantısına Ana sözleşmedeki maddeye uygun olarak, Toplantı Başkanı olarak Hilmi Yaman Bilgin'in atarmasını önerdi. Hilmi Yaman Bilgin'in Toplantı Başkanı olarak atanması hususu oylama açıldı, 194.909.373,593 olumlu oya karşı, 45.631,917 adet olumsuz oyla oyçokluğu ile kabul edildi.
Toplantı Başkanı tarafından Sayın Arzu Eryılmaz tutanak yazmanı olarak görevlendirildi.
Oy toplama memuru olarak Sn.Ahmet Çevirgen görevlendirildi.
Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'ye vekaleten Arzu Eryılmaz söz aldı; "Ana sözleşme 13.maddedeki düzenleme ve TTK 419/1.maddesinde yer alan; " Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir." hükmünün açık olduğunu, kanunun ana sözleşmedeki düzenlemeyi esas aldığını, keza Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği m.14'ün de bu düzenlemeye yer verdiğini, dolayısıyla Ana Sözleşme m.13 uyarınca toplantı başkanının Yönetim Kurulu yerine yönetim kayyımı olarak atanan kayyımlardan Hilmi Yaman Bilgin'in ilgili maddeye göre seçim yapılmadan kabulü gerekir" dedi.
Ahmet Yıldız muhalefet şerhini elektronik olarak paylaştı; bir önceki genel kuruldaki iletilerim okunmadı ve tutanağa konmadı.Siz firma mısınız yoksa ortakları ezen bir örgüt mü" dedi.
2-Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Hazır Bulunanlar Listesinin Genel Kurul adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine 194.908.373,593 adet olumlu oyuna karşı 46.631,917 adet olumsuz oy ile oy çokluğu ile kabul edildi
3- Gündemin 3'nci maddesinin görüşülmesine geçildi.
Şirketin ilişkili taraf Şirketleri olan Çemas Döküm Sanayi A.Ş., BND Elektrik Üretim A.Ş., Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş., Işıklar Döküm Pazarlama A.Ş., Işıklar Ambalaj Pazarlama A.Ş., Özışık İnşaat ve Gayrimenkul Yatırım A.Ş., SİF İş Makinaları Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş., Özışık – Intekar – İnealsan İş Ortaklığı, Işıklar Real Estate, Eood, Işıklar İnşaat Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Işıklar Turizm ve Filo İşletmeciliği A.Ş., Çimtek Çimento Teknolojisi Mühendislik A.Ş., Maculus Gmbh ve Elen Hunting Eood Şirketleri ile 2022 – 2023 yıllarında gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin olarak; bu işlemlerin ilişkili taraf işlemlerine ilişkin prosedür doğrultusunda gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği hususlarının araştırılması, rapora bağlanması ve alınacak raporun Şirket ve istem sahiplerine sunulması ve Işıklar Holding A.Ş.'nin değerinin tespiti ile Özışık İnşaat ve Gayrimenkul Yatırım A.Ş.'nin değerinin tespiti amacıyla özel denetçi atanması hususları oylamaya sunuldu. 191.436.561,232 adet olumlu oya karşı 39.343.061,88 adet olumsuz oy ile oy çokluğu ile kabul edildi
Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'ye vekaleten Arzu Eryılmaz söz aldı; "Özel denetim hakkının keyfi ve kötü amaçlı kullanımını önlemek amacıyla T.T.K.'da özel denetim talebi için bazı şartlara yer verilmiştir. Buna göre bir pay sahibinin özel denetim talebinde bulunabilmesi için gerekli ön şart; TTK m.438/1'e göre; önceden bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmış olmasıdır. Söz konusu durumda; özel denetçi atanmasına ilişkin iş bu genel kurul toplantısı çağrısında bulunan pay sahipleri Nusrat Altınbaş ve Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından TTK m.438/1'e göre önceden bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmamıştır. Kanunen belirlenmiş şartlar gerçekleşmemiştir, bu nedenle itiraz ediyorum" dedi.
Uğur Işık vekili Av. Bülent Saz söz aldı; "TTK uyarınca belirlenen esaslar çerçevesinde bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmamıştır, bu sebeple özel denetçi atanması talep edilemez
Alp Işık söz aldı; Karara muhalifim, kararın iptali için dava açacağım dedi.
4-Gündemin 4'ncü maddesinin görüşülmesine geçildi.
Esas sözleşmenin 6., 7., 9., 13., 17. Maddelerinin Ekli Tadil Metni (Ek-1) uyarınca değiştirilerek SPK ve Bakanlıktan gerekli izinlerin alınması ile esas sözleşme değişikliğinin gerektirdiği II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca gerekli hazırlıkların yapılması hususlarında yönetim kurulunun görevlendirilmesi oya sunuldu.
191.436.561,232 adet olumlu oya karşı 39.343.061,88 adet olumsuz oy ile oy çokluğu ile kabul edildi
Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş.'ye vekaleten Arzu Eryılmaz söz aldı; gündem maddesinde talep edilen ana sözleşmesi değişikliklerinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek niteliktedir.
TTK m.454, genel kurulun imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte bazı kararlarının pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamayacağından, söz konusu gündem maddesinin onayı ile alınan karar hiç bir zaman uygulamaya konulamayacağından batıldır. Söz konusu kararlar, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda ("İPSÖK") onaylanmadıkça uygulanamaz. İPSÖK olarak ise bu tadile onayımız bulunmamaktadır, muhalifiz, dava hakkımızı kullanacağız" dedi.
Uğur Işık Vekili söz aldı; "Ana sözleşme ile düzenlenen imtiyazlı hakların ihlal edilmesi, Türk Ticaret Kanunu m.454 ve ilgili mevzuat çerçevesinde, butlan yaptırımı doğuracaktır. Bu nedenle, söz konusu düzenleme değişikliği yerinde bir talep değildir ve reddi gerekir." dedi
Asuman Öztürk söz aldı; "Rıza beyin beyanına katılmıyorum. Genel kurul olarak istediğimizi seçme ve oy kullanma hakkımız var. Çoğunluk neyi istiyorsa onu seçeceğiz. Geçmiş dönemlerde temettü verilmemiştir, şirketin iştirakleri zarara uğratılmaktadır." dedi.
Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş ve Nusret Altınbaş Vekili Av. Fadimenur Demir söz alarak; gündem başlığına konu hususlara yönelik yönetim kurulunun görevlendirilmesi bulunmaktadır. Ancak İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/724 E. sayılı dosyasında 11.12.2024 tarihi itibariyle ŞİRKETE HEYET HALİNDE YÖNETİM KAYYIMI (Kayyımlar: Bağımsız Denetçi Hilmi Yaman Bilgin, Prof. Dr. Ayşe Pamukçu İle Prof. Dr. Necla Akdağ Güney) atanmıştır. Dolayısıyla hâlihazırda görevde olan bir yönetim kurulu bulunmamaktadır. Olası sorunların önüne geçmek için, gündemin 4. maddesinin başlığına konu hususlarda kayyım heyetinin görevlendirilmesi gerekmektedir." dedi.
Mustafa Özdemir söz aldı; gündemin 4.sırasındaki önergenin, olumlu oylanması gerektiğini düşünüyorum. Zira, imtiyaz iddiasındaki pay sahibi Turgut Işık Mahdumları Gayrimenkul ve Turizm Yatırımları A.Ş. şirketin organsız hale gelmesine ve zarar görmesine sebep olan, yerlerine mahkeme kararıyla kayyım atanan yönetimdeki kişilerle organik bağ içerisindedir. Eşle işle imtiyazlı pay sahibi olduğu iddiasındaki ortak ile şirketin yerine kayyım atanan eski yönetim kurulu şeklen farklı esasen aynı iradedir ve bu irada şirkete zarar vermekle birlikte, kendi menfaatlerini şirket menfaatinden üstün tutup hakkın açıkça kötüye kullanılması kapsamınd işlemler yapmaktadır. Ayrıca imtiyaz pay oranının 0,63 olması böyle bir oranla şirketin tüm nimetlerinden yararlanıp öte yandan şirketin tüm külfetlerinin bedellli sermaye artırımı gibi ise diğer ortaklara yansıtılması kabul edilemez. İmtiyazlı paylara sahip olduğunu iddia eden ortak ile bu ortaktan kastım organik bağ gereği görevden alınan yönetim kuruludur. Bu ortak ile diğer tüm ortaklar arasındaki güven bağı kopmuştur.Genel kurulun 13.09.2024 tarihli genel kuruldaki imtiyaz iddiasındaki ortağın yönetim önergesinin reddi hususundan genel kurulun çokça haklı nedeni vardır.
Sezer Kara söz aldı; "imtiyazlı pay sahiplerinin imtiyaz haklarının genel kurulun yetkisini gasp edecek şekilde kullanıldığını düşünüyoruz.Yönetim kurulunun seçilmesi genel kurulun devredilemez yetkilerinden biridir.Yönetim kurulunun seçiminin tamamının önerilmesinin ve bunun seçilmesi zorunda olduğunu iddia etmek kanuna aykırıdır.
Cengiz Bakır; bir şirket ortağının genel kurulda oy kullanması en doğal hakkıdır, bu engellenemez.
Rahime Karacakaya, halka açık bir şirkettir, aile şirketi değildir, dolayısıyla kendilerinin önerdiğini seçmek zorunda değiliz dedi.
Rıza Kutlu Işık söz aldı; "biz imtiyazlı pay iddiasında bulunmuyoruz, imtiyazlı payların sahibiyiz. Kanunen seçilmesi zorunlu olan her biri tahsilli ve donanımlı yönetim kurulu adaylarının seçilememesi burada bulunan pay sahipleri tarafından kanuna aykırı davranılarak gerçekleştirilmemiştir. Bahsedilen bedelli sermaye artışı son 10 senedir yapılmamıştır. Son 4 yılda bu şirket sermayesinin 2 katı kar etmiştir. Tüm bu olumsuz iddiaları reddediyorum.
5-Gündemin ‘' Kapanış" maddesine geçildi. Genel Kurul Toplantı Başkanı Şirkete başarılar dileyerek toplantıyı kapattı. 12 Aralık 2024 Saat: 14.15
