AGESA HAYAT VE EMEKLİLİK A.Ş.

Finansal Duran Varlık Edinimi - AGESA HAYAT VE EMEKLİLİK A.Ş.

AGESA - Medisa Sigorta A.Ş. Paylarının Satın Alınması

2024-12-20 18:15:00

Medisa Sigorta A.Ş. Paylarının Satın Alınması

İlgili Şirketler

[]

İlgili Fonlar

[]

Türkçe

Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?

Hayır (No)

Yapılan Açıklama Düzeltme mi?

Hayır (No)

Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi

-

Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?

Evet (Yes)

Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi

22/11/2024

Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?

Evet

Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı

Medisa Sigorta A.Ş.

Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu

Sigortacılık

Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi

500.000.000

Edinim Yöntemi

Satın Alma (Purchase)

İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih

20.12.2024

Edinme Koşulları

Peşin (Cash)

Vadeli ise Koşulları

-

Edinilen Payların Nominal Tutarı

100.000.000

Beher Payın Alış Fiyatı

1,5725

Toplam Tutar

157.250.000

Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)

%20

Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)

%100

Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)

%100

Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)

%0,06

İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)

%1,68

Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi

Sağlık sigortacılığı faaliyetleri alanında sinerji yaratmak ve verimlilik artışının sağlanması.

Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı

Hayır (No)

Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı

Hayır (No)

Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı

Aksigorta A.Ş.

Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?

Evet (Yes)

Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği

Şirket'in pay sahiplerinden; Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ve Ageas Insurance International N.V. aynı zamanda Aksigorta A.Ş.'nin de pay sahiplerindendir. Ayrıca her iki şirketin yönetim kurulu üyeleri aynı kişilerden oluşmaktadır.

Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi

20/12/2024

Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi

Değerleme Raporu - Gelir Yaklaşımı Kapsamında İndirgenmiş Temettü Yöntemi, Piyasa Yaklaşımında Benzer İşlemler ve Benzer Şirketler

Değerleme Raporu Düzenlendi mi?

Düzenlendi (Prepared)

Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni

-

Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası

26.02.2024

Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Ünvanı

Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlığı A.Ş.

Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar

157.250.000

İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi

-

Açıklamalar

Sağlık sigortacılığı alanında sinerji ve verimlilik artışı sağlamak amacıyla, Medisa Sigorta A.Ş. ("Medisa", eski unvanı: Sabancı Ageas Sağlık Sigorta A.Ş.) tarafından gerçekleştirilen emisyon primli sermaye artırımına, 400.000.000 TL nominal değerli paylar için 629.000.000 TL bedelle iştirak edilerek Medisa'nın %80 oranındaki paylarının edinildiği daha önce duyurulmuştu.

Anılan sürecin bir parçası olarak, Yönetim Kurulu'nun 22.11.2024 tarihli kararı uyarınca, Aksigorta A.Ş.'ye ("Aksigorta") ait Medisa Sigorta A.Ş.'nin sermayesinin %20'sini temsil eden 100.000.000 adet payın 157.250.000 TL bedelle Aksigorta'dan satın alınarak Şirketimizin ortaklık payının %100'e çıkarılmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda, Aksigorta ile 22.11.2024 tarihinde bir ön sözleşme imzalanmış ve söz konusu pay devir işlemi için Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nda ("SEDDK") başvuruda bulunulmuştur. SEDDK'nın uygun görüşü doğrultusunda, pay devir işlemleri 20.12.2024 tarihi itibarıyla tamamlanmış ve Şirketimiz, Medisa'nın sermayesini temsil eden payların tamamına sahip hâle gelmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)'nin 'İçsel Bilgilerin Kamuya Açıklanmasının Ertelenmesi' başlıklı 6. maddesi hükümleri uyarınca, Şirketimiz ile Aksigorta arasında pay devrine yönelik bir ön sözleşme imzalanmış olmasına rağmen, söz konusu devir işlemi SEDDK'nın iznine tâbi olduğundan, henüz tarafları tam olarak bağlayıcı bir satın alma sözleşmesi imzalanmamış ve işlemin gerçekleşip gerçekleşmeyeceği konusunda kesinlik bulunmadığından, usulüne uygun olarak içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi kararı alınmıştır. Bu kapsamda, SEDDK'dan izin alınmadan ve tarafları bağlayıcı bir pay devir sözleşmesi imzalanmadan kamuya bilgi açıklanmamıştır.

Kamuoyunun ve yatırımcılarımızın bilgisine saygılarımızla sunarız.

Özel Durum Açıklaması Türkçe ve İngilizce hazırlanmış olup iki metin arasında herhangi bir çelişki olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.

It was previously announced that Medisa Sigorta A.Ş. ("Medisa", formerly: Sabancı Ageas Sağlık Sigorta A.Ş.) participated in the capital increase with emission premium realized by Medisa in order to increase synergy and efficiency in the health insurance sector and acquired 80% of Medisa's shares with a nominal value of TRY 629,000,000 for shares with a nominal value of TRY 400,000,000.

As part of the aforementioned process, pursuant to the Board of Directors' resolution dated 22.11.2024, 100,000,000 shares representing 20% of the capital of Medisa owned by Aksigorta A.Ş. ("Aksigorta") were purchased from Aksigorta for TL 157,250,000, thereby increasing the Company's shareholding to 100%. In this context, a preliminary agreement was signed with Aksigorta on 22.11.2024 and an application was made to the Insurance and Private Pension Regulatory and Supervisory Authority ("SEDDK") for the share transfer transaction. In line with the approval of SEDDK, the share transfer transaction was completed on 20.12.2024 and our Company became the owner of all shares representing Medisa's capital.

Pursuant to the provisions of Article 6 titled "Postponement of Public Disclosure of Inside Information" of the Capital Markets Board's Communiqué on Material Events (II-15.1), although a preliminary agreement has been signed between our Company and Aksigorta for the transfer of shares, since the said transfer transaction is subject to the permission of the SEDDK, a fully binding purchase agreement has not yet been signed and there is no certainty as to whether the transaction will be realized, it has been duly decided to postpone the public disclosure of inside information. In this context, no information has been disclosed to the public until the permission of SEDDK has been obtained and a binding share transfer agreement has been signed.

Respectfully submitted to the attention of the public and our investors.

The Material Event Disclosure has been prepared in Turkish and English and in case of any contradiction between the two texts, the Turkish disclosure shall prevail.

PC İLETİŞİM VE MEDYA HİZMETLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş.

PCILT - 20.12.2024 tarihli pay geri alım işlemleri

2024-12-23 23:51:00

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

KAREL - Borçlanma Aracı İhracına İlişkin SPK Başvurusu

2024-12-23 23:07:00

PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

PSGYO - Kayıtlı Sermaye Tavanına ilişkin Esas Sözleşme Maddesi Tadili Ticaret Bakanlığı Başvurusu Hakkında

2024-12-23 22:59:00

PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

PSGYO - Kayıtlı Sermaye Tavanına ilişkin Esas Sözleşme Maddesi Tadili Ticaret Bakanlığı Başvurusu Hakkında

2024-12-23 22:59:00