|
|
|
|
|
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
|
Corporate Governance Compliance Report
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI
|
1.1. FACILITATING THE EXERCISE OF SHAREHOLDER RIGHTS
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır.
|
1.1.2- Up-to-date information and disclosures which may affect the exercise of shareholder rights are available to investors at the corporate website.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
|
1.2. RIGHT TO OBTAIN AND REVIEW INFORMATION
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.2.1- Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır.
|
1.2.1 - Management did not enter into any transaction that would complicate the conduct of special audit.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.3. GENEL KURUL
|
1.3. GENERAL ASSEMBLY
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.3.2 - Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasını temin etmiştir.
|
1.3.2 - The company ensures the clarity of the General Assembly agenda, and that an item on the agenda does not cover multiple topics.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.3.7 - İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.
|
1.3.7- Insiders with privileged information have informed the board of directors about transactions conducted on their behalf within the scope of the company's activities in order for these transactions to be presented at the General Shareholders' Meeting.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bu şekilde bir işlem bildirimi söz konusu olmamıştır.
|
There has been no such transaction notification.
|
|
|
|
|
1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur.
|
1.3.8 - Members of the board of directors who are concerned with specific agenda items, auditors, and other related persons, as well as the officers who are responsible for the preparation of the financial statements were present at the General Shareholders' Meeting.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.3.10-Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir.
|
1.3.10 - The agenda of the General Shareholders' Meeting included a separate item detailing the amounts and beneficiaries of all donations and contributions.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Yapılan bağışlar için genel kurul gündeminde ayrı bir gündem maddesine yer verilmiş, genel kurul bilgilendirme dokümanında en yüksek tutarlı bağışların detayı açıklanmıştır. Bilgilendirme dokümanında detaylandırılmayan bakiye tutar ise muhtelif kurum ve kuruluşlara yapılan ve her biri 410.000 TL’nin altındaki, yatırımcılar açısından önemli bilgi niteliğinde bulunmayan muhtelif bağışlardan oluşmaktadır. Bu tutarın altındaki bağışlar yatırımcılarımız tarafından takip edilmemekte olup, izleyen yıllarda da bu önemlilik sınırı ile açıklama yapılmasına devam edilmesi planlanmaktadır
|
For donations, a separate agenda item was included in the general assembly agenda, and the details of donations with highest amount were explained in the general assembly information document. The balance, not detailed in the information document, consists of various donations to various institutions and organizations, each below 410,000 TRY, which do not constitute an important information for investors. Donations below this amount are not followed by our investors, and it is planned to continue making announcements with this materiality limit in the following years.
|
|
|
|
|
1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır.
|
1.3.11 - The General Shareholders' Meeting was held open to the public, including the stakeholders, without having the right to speak.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.4. OY HAKKI
|
1.4. VOTING RIGHTS
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.4.1 - Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır.
|
1.4.1 - There is no restriction preventing shareholders from exercising their shareholder rights.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.4.2-Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır.
|
1.4.2 - The company does not have shares that carry privileged voting rights.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakkı söz konusu olup, oy hakkında imtiyaz yoktur. Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. Ancak, Yönetim Kurulu üyeliklerine, İmtiyazlı Pay Sahipleri olarak A ve D Grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçim yapılması zorunludur ( Esas Sözleşme’nin 10. maddesi). Bu husus, Şirketimizin “yönetim kontrolünü sözleşme ile eşit olarak paylaşan” ve “ iki tüzel kişiden oluşan” bir “ iş ortaklığı” (JV) statüsünde olmasından dolayı, hukuken mesnet teşkil etmektedir.
|
At the General Assembly, there is one right to vote for each share, but there are no privileges in right to vote. Shareholders attending the General Assembly meeting use their rights to vote in proportion to the nominal value of the total shares. However, Members of the Board of Directors must be elected from among the candidates who will be nominated by the Privileged Shareholders of Group A and D. (10th Article of the Articles of Association). This issue is legally confirmed due to the fact that our Company’s status is a “ business partnership” ( joint venture) composed of “two juridical persons” who “equally control the management with an agreement”.
|
|
|
|
|
1.4.3 - Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir ortaklığın Genel Kurulu’nda oy haklarını kullanmamıştır.
|
1.4.3-The company withholds from exercising its voting rights at the General Shareholders' Meeting of any company with which it has cross-ownership, in case such cross-ownership provides management control.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tofaş’ın beraberinde hâkimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.
|
|
|
|
|
1.5. AZLIK HAKLARI
|
1.5. MINORITY RIGHTS
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.5.1- Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir.
|
1.5.1 - The company pays maximum diligence to the exercise of minority rights.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.5.2-Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir.
|
1.5.2 - The Articles of Association extend the use of minority rights to those who own less than one twenthieth of the outstanding shares, and expand the scope of the minority rights.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Azınlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir oranda pay sahibi olanlara tanınmamış olup, genel uygulamalara paralel olarak azınlığa düzenlemelerdeki genel hükümler çerçevesinde haklar sağlanmıştır. Yatırımcılardan da bu konuda herhangi bir talep gelmemiş olup, genel en iyi uygulama örnekleri takip edilmekte, yakın zamanda bu konuda bir değişikliğe gidilmesi ise öngörülmemektedir
|
Minority rights are not granted to those who have a share of less than one-twentieth of the capital in line with the articles of association. In line with general practices, minority rights have been granted within the framework of general provisions in regulations. No request has been received from investors in this regard, and general best practice examples are followed, and no changes are foreseen in this regard in the near future.
|
|
|
|
1.6. KAR PAYI HAKKI
|
1.6. DIVIDEND RIGHT
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.6.1 - Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtım politikası ortaklığın kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.
|
1.6.1 - The dividend policy approved by the General Shareholders' Meeting is posted on the company website.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.6.2 - Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir.
|
1.6.2 - The dividend distribution policy comprises the minimum information to ensure that the shareholders can have an opinion on the procedure and principles of dividend distributions in the future.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.6.3 - Kâr dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekli ilgili gündem maddesinde belirtilmiştir.
|
1.6.3 - The reasons for retaining earnings, and their allocations, are stated in the relevant agenda item.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Kar dağıtımı yapılmıştır.
|
Dividend has ben distributed.
|
|
|
|
|
1.6.4 - Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında denge sağlanıp sağlanmadığını gözden geçirmiştir.
|
1.6.4 - The board reviewed whether the dividend policy balances the benefits of the shareholders and those of the company.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.7. PAYLARIN DEVRİ
|
1.7. TRANSFER OF SHARES
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.7.1 - Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.
|
1.7.1 - There are no restrictions preventing shares from being transferred.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Esas Sözleşmemizde payların devir esasları düzenlenmiş olup, borsada işlem görmeyen nama yazılı payların devrine ilişkin kısıt getirilmiş olmakla birlikte, borsada işlem gören nama yazılı pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı uygulamalar veya pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut değildir.
|
In our Articles of Association, the principles for transfer of shares are regulated, there is a restriction on the transfer of non-registered shares, however there are no practices that make it difficult for registered shareholders to freely transfer their shares or there are no provisions restricting the transfer of their shares.
|
|
|
|
2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ
|
2.1. CORPORATE WEBSITE
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1.1 - Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir.
|
2.1.1. - The company website includes all elements listed in Corporate Governance Principle 2.1.1.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1.2-Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5’inden fazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir.
|
2.1.2 - The shareholding structure (names, privileges, number and ratio of shares, and beneficial owners of more than 5% of the issued share capital) is updated on the website at least every 6 months.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1.4 - Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanmıştır.
|
2.1.4 - The company website is prepared in other selected foreign languages, in a way to present exactly the same information with the Turkish content.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2. FAALİYET RAPORU
|
2.2. ANNUAL REPORT
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2.1 - Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir.
|
2.2.1 - The board of directors ensures that the annual report represents a true and complete view of the company's activities.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2.2 - Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurları içermektedir.
|
2.2.2 - The annual report includes all elements listed in Corporate Governance Principle 2.2.2.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek mevzuat değişikliği olmadığından ve derecelendirme gibi konularda hizmet alınan kurumlarla çıkar çatışması yaşanmadığından faaliyet raporunda bu konularda açıklama yapılmamıştır.
|
Since there is no legislative change that could significantly affect the company's activities and there is no conflict of interest with the service providers in matters such as rating, no explanation has been made about these matters in the activity report.
|
|
|
|
3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI
|
3.1. CORPORATION'S POLICY ON STAKEHOLDERS
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır.
|
3.1.1- The rights of the stakeholders are protected pursuant to the relevant regulations, contracts and within the framework of bona fides principles.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.3 - Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.
|
3.1.3 - Policies or procedures addressing stakeholders' rights are published on the company's website.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur.
|
3.1.4 - A whistleblowing programme is in place for reporting legal and ethical issues.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1.5 - Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır.
|
3.1.5 - The company addresses conflicts of interest among stakeholders in a balanced manner.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ
|
3.2. SUPPORTING THE PARTICIPATION OF THE STAKEHOLDERS IN THE CORPORATION'S MANAGEMENT
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2.1 - Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir.
|
3.2.1 - The Articles of Association, or the internal regulations (terms of reference/manuals), regulate the participation of employees in management.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2.2 - Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket / konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır.
|
3.2.2 - Surveys/other research techniques, consultation, interviews, observation method etc. were conducted to obtain opinions from stakeholders on decisions that significantly affect them.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
|
3.3. HUMAN RESOURCES POLICY
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3.1 - Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir.
|
3.3.1 - The company has adopted an employment policy ensuring equal opportunities, and a succession plan for all key managerial positions.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3.2 - Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir.
|
3.3.2 - Recruitment criteria are documented.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3.3 - Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlemektedir.
|
3.3.3 - The company has a policy on human resources development, and organises trainings for employees.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3.4 - Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir.
|
3.3.4 - Meetings have been organised to inform employees on the financial status of the company, remuneration, career planning, education and health.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3.5 - Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü alınmıştır.
|
3.3.5 - Employees, or their representatives, were notified of decisions impacting them. The opinion of the related trade unions was also taken.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3.6 - Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlara duyurulmuş ve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır.
|
3.3.6 - Job descriptions and performance criteria have been prepared for all employees, announced to them and taken into account to determine employee remuneration.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3.7 - Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanları şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları gibi önlemler alınmıştır.
|
3.3.7 - Measures (procedures, trainings, raising awareness, goals, monitoring, complaint mechanisms) have been taken to prevent discrimination, and to protect employees against any physical, mental, and emotional mistreatment.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3.8 - Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir.
|
3.3.8 - The company ensures freedom of association and supports the right for collective bargaining.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3.9 - Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır.
|
3.3.9 - A safe working environment for employees is maintained.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER
|
3.4. RELATIONS WITH CUSTOMERS AND SUPPLIERS
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4.1-Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir.
|
3.4.1-The company measured its customer satisfaction, and operated to ensure full customer satisfaction.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4.2 - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerinin işleme konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir.
|
3.4.2 - Customers are notified of any delays in handling their requests.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4.3 - Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarına bağlıdır.
|
3.4.3 - The company complied with the quality standards with respect to its products and services.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4.4 - Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir.
|
3.4.4 - The company has in place adequate controls to protect the confidentiality of sensitive information and business secrets of its customers and suppliers.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
|
3.5. ETHICAL RULES AND SOCIAL RESPONSIBILITY
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5.1 - Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nı belirleyerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır.
|
3.5.1 - The board of the corporation has adopted a code of ethics, disclosed on the corporate website.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır.
|
3.5.2-The company has been mindful of its social responsibility and has adopted measures to prevent corruption and bribery.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ
|
4.1. ROLE OF THE BOARD OF DIRECTORS
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1.1-Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır.
|
4.1.1 - The board of directors has ensured strategy and risks do not threaten the long-term interests of the company, and that effective risk management is in place.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1.2-Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakları belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır.
|
4.1.2 - The agenda and minutes of board meetings indicate that the board of directors discussed and approved strategy, ensured resources were adequately allocated, and monitored company and management performance.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI
|
4.2. ACTIVITIES OF THE BOARD OF DIRECTORS
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2.1-Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur.
|
4.2.1-The board of directors documented its meetings and reported its activities to the shareholders.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2.2-Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır.
|
4.2.2 - Duties and authorities of the members of the board of directors are disclosed in the annual report.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2.3 - Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur.
|
4.2.3-The board has ensured the company has an internal control framework adequate for its activities, size and complexity.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2.4-İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler yıllık faaliyet raporunda verilmiştir.
|
4.2.4 - Information on the functioning and effectiveness of the internal control system is provided in the annual report.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2.5 - Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır.
|
4.2.5 - The roles of the Chairman and Chief Executive Officer are separated and defined.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2.7-Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyle iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle yakın işbirliği içinde çalışmıştır.
|
4.2.7-The board of directors ensures that the Investor Relations department and the corporate governance committee work effectively. The board works closely with them when communicating and settling disputes with shareholders.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2.8 - Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır.
|
4.2.8 - The company has subscribed to a Directors and Officers liability insurance covering more than 25% of the capital.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Yönetici sorumluluk sigortası bulunmakla birlikte, bedel anılan oranın altındadır.
|
There is Directors and Officers liability insurance, but the amount is lower than mentioned here.
|
|
|
|
4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI
|
4.3. STRUCTURE OF THE BOARD OF DIRECTORS
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3.9- Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25’lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu politikaya uygun şekilde gerçekleştirilmektedir.
|
4.3.9 - The board of directors has approved the policy on its own composition, setting a minimal target of 25% for female directors. The board annually evaluates its composition and nominates directors so as to be compliant with the policy.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Yönetim Kurulumuz nezdinde bilgi birikimi, tecrübe ve görüş açısı bakımından çeşitliliğin sağlanmasının Şirket’in faaliyetlerine ve Yönetim Kurulu’nun etkin çalışmasına olumlu katkı sağlayacağı düşünülmekte olup, mevcut yönetim kurulu yapısı bu bakış açısını yansıtır niteliktedir. Yönetim kurulunda asgari kadın üye oranı için bir politika olmamakla birlikte, kadın yönetim kurulu üyesi oranı %10’dur. Konuya ilişkin politika geliştirilmesi bu aşamada gündemde olmamakla birlikte, uygun aday sayısının artmasıyla birlikte izleyen yıllarda değerlendirilebilecektir
|
It is considered that providing diversity in terms of knowledge, experience and outlook at our Board of Directors will contribute positively to the activities of our company and the effective operation of our board of directors, and the current board structure reflects this perspective. Although there is no policy for the minimum rate of female members in the board of directors, the rate of female board members is 10%. Although policy development on the subject is not on the agenda at this stage, it can be evaluated in the following years in case of an increase in the number of suitable candidates.
|
|
|
|
|
4.3.10 - Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır.
|
4.3.10 - At least one member of the audit committee has 5 years of experience in audit/accounting and finance.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ
|
4.4. BOARD MEETING PROCEDURES
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4.1 - Bütün yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu toplantılarının çoğuna fiziksel veya elektronik katılım sağlamıştır.
|
4.4.1-Each board member attend the majority of the board meetings in person or via an electronic board meeting system
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 yılında fiziki toplantı hiç yapılmamış, yönetim kurulu üyeleri şirketin performansı ve gelişmelerle ilgili olarak düzenli olarak bilgilendirilmiş ancak kararların tamamı elden dolaştırma usulüyle alınmıştır.
|
No physical meeting was held in 2024 , however the board members were regularly informed about the company's performance and relevant developments, but all of the decisions were taken by shuffling method.
|
|
|
|
|
4.4.2 - Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süre tanımlamıştır.
|
4.4.2 - The board has formally approved a minimum time by which information and documents relevant to the agenda items should be supplied to all board members.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bu yönde bir tanımlama bulunmayıp, yönetim kurulu üyelerine bilgilerin sunulma zamanı, yönetim kurulu gündemindeki konu ve süreç dikkate alarak belirlenmekte ve makul bir süre öncesinde üyeler bilgilendirilmektedir.
|
There is no such definition. The time of presentation of information to the board members is determined by taking into account both subject and process on the board of directors, whereby the members are informed in advance of a reasonable time
|
|
|
|
|
4.4.3 - Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmuştur.
|
4.4.3 - The opinions of board members that could not attend the meeting, but did submit their opinion in written format, were presented to other members.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Görüş bildirim imkanı bulunmakla birlikte toplantıya katılamayan yönetim kurulu üyelerimizden bu yönde bir bildirim yapılmamıştır.
|
Although they could express their opinions, no such notification has been received from the board members who could not attend the meeting
|
|
|
|
|
4.4.4 - Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.
|
4.4.4 - Each member of the board has one vote.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4.5 - Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir.
|
4.4.5 - The board has a charter/written internal rules defining the meeting procedures of the board.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı konusunda Şirketimizde uzun yıllardır tutarlı bir biçimde sürdürülen süreçler bulunmakla birlikte, bu konuya özgü yazılı bir şirket içi düzenleme bulunmamaktadır.
|
Although our company has consistently maintained processes for many years regarding how the board of directors meetings will be held, there is no written internal regulation specific to this issue
|
|
|
|
|
4.4.6 -Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddelerin görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır.
|
4.4.6 - Board minutes document that all items on the agenda are discussed, and board resolutions include director's dissenting opinions if any.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4.7 - Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.
|
4.4.7-There are limits to external commitments of board members. Shareholders are informed of board members' external commitments at the General Shareholders' Meeting.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Yönetim kurulu üyelerinin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin Yönetim Kurulu’na önemli katkısı dolayısıyla şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmamıştır. Faaliyet raporumuzda yönetim kurulu üyelerimizin özgeçmişlerine yer verilmiştir. Yönetim kurulunun etkin çalışmaları da dikkate alınarak, kurumsal yönetim açısından herhangi bir olumsuz durum oluşturmadığı değerlendirilen mevcut uygulamada kısa vadede bir değişiklik öngörülmemektedir.
|
Due to the significant contribution of work and sectorial experiences of board members to the Board of Directors, they are not allowed to take other duties outside the company. Resumes of our board members are included in our activity report. Thanks to the effective work of the board of directors, there is no change foreseen in the short term in the existing practice, which is considered to not create any negative situation in terms of corporate governance
|
|
|
|
4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER
|
4.5. BOARD COMMITTEES
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5.5 - Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır.
|
4.5.5 - Board members serve in only one of the Board's committees.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Birden fazla komitede görev alan üyeler, ilişkili konularda görev yapan komiteler arası iletişimi sağlamakta ve iş birliği imkânlarını artırmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin bilgi birikimi ve tecrübelerinin de katkısıyla verimli çalışmaları dikkate alınarak, mevcut komite yapısı etkin değerlendirilmekte; yakın zamanda bir değişiklik ihtiyacı öngörülmemektedir.
|
Members serving on more than one committee ensure communication and increase the opportunities for cooperation between committees working on related issues. The existing committee structure is evaluated effectively, taking into account the efficient work of the board members with the contribution of their knowledge and experiences; therefore no need for a change is foreseen in the near future.
|
|
|
|
|
4.5.6-Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır.
|
4.5.6 - Committees have invited persons to the meetings as deemed necessary to obtain their views.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Komite çalışma esasları uyarınca komitelerin, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanmaları mümkündür. Geçtiğimiz yıl içinde komite üyeleri tarafından bu yönde bir ihtiyaç gündeme gelmemiştir.
|
In accordance with the principles of the committees, it is possible for the committees to claim opinions from the independent professionals. However, committee members did not claim any independent expert opinion.
|
|
|
|
|
4.5.7 - Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir.
|
4.5.7 - If external consultancy services are used, the independence of the provider is stated in the annual report.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bu yönde alınmış bir danışmanlık hizmeti bulunmamaktadır.
|
There is no consultancy service received in this regard
|
|
|
|
|
4.5.8 - Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur.
|
4.5.8 - Minutes of all committee meetings are kept and reported to board members.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
|
4.6. FINANCIAL RIGHTS
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir.
|
4.6.1-The board of directors has conducted a board performance evaluation to review whether it has discharged all its responsibilities effectively.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
İdari sorumluluğu bulunanların performans değerlendirmesi ve ödüllendirme yapılmakla birlikte yönetim kurulu seviyesinde bu konuda özel bir çalışma yürütülmemiştir. Konuyla ilgili en iyi uygulamalar araştırılmakta olup, orta vadede uygulamaya alınması değerlendirilebilecektir.
|
Although the performance of those who have administrative responsibility are evaluated and they are rewarded accordingly, no special practice has been adapted on this issue at the level of board of directors. The best practices on the subject are being researched and their implementation can be evaluated in the medium term.
|
|
|
|
|
4.6.4 - Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.
|
4.6.4-The company did not extend any loans to its board directors or executives, nor extended their lending period or enhanced the amount of those loans, or improve conditions thereon, and did not extend loans under a personal credit title by third parties or provided guarantees such as surety in favour of them.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6.5 - Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmıştır.
|
4.6.5 - The individual remuneration of board members and executives is disclosed in the annual report.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Olağan Genel Kurulda ve finansal tablo dipnotlarımızda yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere yapılan ödemeler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır. Kişisel bilgilerin gizliliği açısından önemli görülen konu hakkında piyasa uygulamaları yakından izlenmekte olup, yaygın uygulamaya paralel hareket edilmesi öngörülmektedir
|
In line with general practices, payments to both board members and executives with administrative responsibilities are disclosed to the public collectively through the Ordinary General Assembly and in our financial statement footnotes. Market practices are closely monitored on this issue, which is considered important in terms of confidentiality of personal information, and it is envisaged to act in parallel with common practice
|
