ÖZERDEN AMBALAJ SANAYİ A.Ş.

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu - ÖZERDEN AMBALAJ SANAYİ A.Ş.

OZRDN - Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

2025-03-07 18:44:00

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

İlgili Şirketler

[]

İlgili Fonlar

[]

Uyum Durumu

Açıklama

Evet

Kısmen

Hayır

Muaf

İlgisiz

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu

1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI

1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesinde yatırımcıların kullanımına sunulmaktadır.

1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI

1.2.1- Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınmıştır.

1.3. GENEL KURUL

1.3.2 - Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasını temin etmiştir.

1.3.7 - İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.

Bu şekilde bir işlem bildirimi söz konusu olmamıştır.

1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazır bulunmuştur.

1.3.10-Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ve bunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir.

1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır.

1.4. OY HAKKI

1.4.1 - Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır.

1.4.2-Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır.

Esas sözleşmenin 8.13. ve 20. Maddelerinde ifade edildiği üzere (A) grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı, genel kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı(onn beş oy), tasfiye kararlı alınmasında ve tasfiye memurlarını aday gösterme imtiyazı vardır.(B) Grubu hamiline yazılı paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

1.4.3 - Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirak ilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir ortaklığın Genel Kurulu’nda oy haklarını kullanmamıştır.

Karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

1.5. AZLIK HAKLARI

1.5.1- Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir.

1.5.2-Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamı esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir.

Azlık haklarına ilişkin asgari güvencenin TTK, SPK ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde sağlanıyor olması nedeniyle, azınlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir şekilde belirlenmemiştir.Konuya ilişkin yasal düzenlemeler çerçevesinde hareket edilmekte olup, azlık haklarının esas sözleşmede düzenlenerek genişletilmesine yönelik bir plan bulunmamaktadır.

1.6. KAR PAYI HAKKI

1.6.1 - Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtım politikası ortaklığın kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

1.6.2 - Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir.

1.6.3 - Kâr dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekli ilgili gündem maddesinde belirtilmiştir.

1.6.4 - Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında denge sağlanıp sağlanmadığını gözden geçirmiştir.

1.7. PAYLARIN DEVRİ

1.7.1 - Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.

2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ

2.1.1 - Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir.

2.1.2-Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5’inden fazlasına sahip gerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı) kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir.

2.1.4 - Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde de hazırlanmıştır.

Şirketimizin İngilizce dilinde hazırlanmış geniş kapsamlı bir internet sitesi mevcuttur.Bununla birlikte özellikle yatırımcı ilişkileri bölümüyle ilgili olarak bazı belgelerin İngilizceleri bu konuda bugüne kadar Şirketimize iletilmiş bir talep olmaması nedeniyle hazırlanmamıştır. Ancak şirketimize İngilizce bir bilgi talebi gelmesi durumunda bu bilgi taleplerinin İngilizce olarak cevaplanması için gereken kaynaklar oluşturulmuştur.Önümüzdeki dönemde bu konuyla ilgili bir talep gelmesi durumunda, bu konu tekrar değerlendirilecektir.

2.2. FAALİYET RAPORU

2.2.1 - Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam ve doğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir.

2.2.2 - Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurları içermektedir.

3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI

3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır.

3.1.3 - Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.

3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur.

Şirket içi öneri ve isteklerin iletilmesi konusunda açık kapı esası belirlenmiştir.

3.1.5 - Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli bir şekilde ele almaktadır.

3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ

3.2.1 - Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmiştir.

Şirketimizde çalışanlar uygulanan açık kapı politikası, çalışan temsilcileri veya öneri kutuları mekanizmaları sayesinde yönetime katılmaktadır, Ancak bu durum esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmemiştir.Önümüzdeki dönemde tamamlanması planlanmaktadır.

3.2.2 - Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket / konsültasyon gibi yöntemler uygulanmıştır.

3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

3.3.1 - Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir.

3.3.2 - Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir.

3.3.3 - Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmaktadır ve bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlemektedir.

3.3.4 - Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlenmiştir.

3.3.5 - Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü alınmıştır.

Sendika bulunmamaktadır.

3.3.6 - Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlara duyurulmuş ve ücretlendirme kararlarında kullanılmıştır.

3.3.7 - Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanları şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler, izleme, şikâyet mekanizmaları gibi önlemler alınmıştır.

3.3.8 - Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir.

3.3.9 - Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır.

3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER

3.4.1-Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşteri memnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir.

3.4.2 - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerinin işleme konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir.

3.4.3 - Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarına bağlıdır.

3.4.4 - Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassas bilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir.

3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK

3.5.1 - Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nı belirleyerek şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır.

3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır.

4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ

4.1.1-Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır.

4.1.2-Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakları belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortaya koymaktadır.

4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

4.2.1-Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerinin bilgisine sunmuştur.

4.2.2-Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporunda açıklanmıştır.

4.2.3 - Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığına uygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur.

4.2.4-İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler yıllık faaliyet raporunda verilmiştir.

4.2.5 - Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleri birbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır.

4.2.7-Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile pay sahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyle iletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyle yakın işbirliği içinde çalışmıştır.

4.2.8 - Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'ini aşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır.

4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI

4.3.9- Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25’lik bir hedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetim kurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bu politikaya uygun şekilde gerçekleştirilmektedir.

Şirket yönetim kurulunda kadın yönetim kurulu üyesi oranı %50’dir.

4.3.10 - Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır.

4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ

4.4.1 - Bütün yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulu toplantılarının çoğuna fiziksel veya elektronik katılım sağlamıştır.

4.4.2 - Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süre tanımlamıştır.

Konuya ilişkin bir süre tanımlanmamıştır fakat gerekli bilgilerin toplantı öncesinde makul bir süre içinde Yönetim Kurulu üyelerimize ulaştırılmasına azami gayret gösterilmektedir.

4.4.3 - Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmuştur.

Görüş bildirim imkânı bulunmakla birlikte toplantıya katılamayan yönetim kurulu üyelerimizden bu yönde bir bildirim yapılmamıştır.

4.4.4 - Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.

4.4.5 - Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir.

Bulunmamaktadır.

4.4.6 -Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddelerin görüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri de içerecek şekilde hazırlanmaktadır.

4.4.7 - Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması sınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

İş yaşamındaki esnekliği sağlamak amacıyla, Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almaları TTK, SPK ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla sınırlandırılmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler genel kurul toplantısında görüşülen faaliyet raporunda ayrıntılı olarak yer verilmek suretiyle pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Bununla birlikte Kurumsal Yönetim Komitesi'nin bağımsız yönetim kurulu adaylarının özgeçmişleri Aday Gösterme Raporunda değerlendirilmektedir. Kurumsal yönetim açısından herhangi olumsuz bir durum oluşturmadığı değerlendirilen mevcut uygulamada önümüzdeki dönemde değişiklik öngörülmemektedir.

4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER

4.5.5 - Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır.

SPK düzenlemeleri çerçevesinde, komite başkanlarının bağımsız üyelerden oluşması gerekliliği, icra başkanı/ genel müdürün komitelerde görev alamaması ve yönetim kurulu üyelerimizin bilgi birikimi ve tecrübelerinin de dikkate alınması sonucunda bazı yönetim kurulu üyelerimiz birden çok komitede görevlendirilmektedir.Bu durumun komitelerin çalışmalarında herhangi bir aksaklık, uyuşmazlık ve/veya çıkar çatışmasına yol açtığına ilişkin bir gözlemde bulunulmamıştır. Komite üyelikleri her yıl, yönetim kurulu üye sayısı ve yapısına bağlı olarak tekrar gözden geçirilmektedir.

4.5.6-Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileri toplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır.

4.5.7 - Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığı hakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir.

Bu yönde alınmış bir danışmanlık hizmeti bulunmamaktadır.

4.5.8 - Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur.

4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirip getirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performans değerlendirmesi gerçekleştirmiştir.

Şirket Yönetim Kurulu Faaliyet raporunda geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığı hakkında açıklamalara yer verilmiştir. Bunun dışında ayrı bir performans değerlendirmesi bulunmamaktadır.Önümüzdeki dönem gündemine alınmamıştır.

4.6.4 - Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemiş veya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş, üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredi kullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.

4.6.5 - Yönetim kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler yıllık faaliyet raporunda kişi bazında açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Açıklamamız kişi bazında olmayıp, Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticileri kapsamaktadır