ÖZDERİCİ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

1) Başkanlık Divanı seçimi ve Divana Genel Kurul adına toplantı tutanağının imza edilmesine yetki verilmesi oylamaya sunuldu. Divan Başkanlığı'na Orhan Aksüt, Katipliğe Melike Fettahoğlu Ağaçhan, Oy Toplayıcılığına Mesut Cemil Özmağden'in seçilmesi ayrı ayrı oylamaya sunuldu, katılanların oybirliği ile seçildiler. Toplantı Tutanağının Başkanlık Divanı tarafından imzalanması hususu, 665.618 ret oyu ve 127.978.917,739 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

2) 2024 Yılı Yönetim Kurulu Özet Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu, 2024 Yılı Mali Tabloları okundu; toplantı başkanı 2024 yılı Faaliyet Raporu ve Mali Tabloları hakkında müzakere başlattı söz alan olmadı, yapılan oylama sonucunda okunan 2024 yılı Mali Tabloları katılanların 1.170.909 ret oyu ve 127.473.626.739 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi. Yatırımcı Mustafa Can bey söz aldı, nakit üretimi konusunda şirketin sıkıntısı olduğunu ve bu hususun yanıtlanmasını talep etti. Orhan Aksüt cevapladı, Yasa gereği son 2 yıl içerinde kira artışı % 25 ile sınırlandırıldı. Uzun vadeli kontratlar dolayısı ile yasanın hükmettiği % 25 artış sınırının üzerine çıkılamadı. Bu durumda enflasyonun altında kalınmasına sebebiyet verdi. Bu sınırlama yıl içerisinde kaldırıldı, ekibimiz ve ilgili birimlerimiz kiracılarımızla emsale uygun şekilde ve şirketin menfaatleri korunacak şekilde işlem yapılmaya başlamıştır. 5 yıl kriteri dolanlarda emsal kiralama rakamları ile devam edilmektedir" diye cevaplandı.

3) Şirket Yönetim Kurulu üyeleri T.T.K'nın 408. maddesine göre, Ali Uğur Özderici, Ahmet Özderici, Meral Özderici, Mehmet Ali Güneysu ve Cenk İdil ibraları ayrı ayrı oylandı, 1.170.909 ret oyu ve 127.473.626.739 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile ibra edildi.

4) Şirket Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve SPK'nın diğer ilgili mevzuat hükümleri, değişiklik yapılan Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmenin "Kârın Dağıtımı" başlıklı 29. madde hükmü çerçevesinde hazırlanan "Kar Dağıtım Politikası" okundu. 2024 yılı hesap dönemine ait Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak düzenlenmiş konsolide Finansal Tablolara göre (732.551.252) TL Dönem Zararı, Vergi yasaları kapsamında tutulan yasal kayıtlara göre hazırlanan mali tablolarımıza göre (2.866.706) TL dönem zararı hesaplanmıştır. 2024 hesap dönemi için dağıtılacak kar hesaplanmamaktadır. Kar dağıtım politikası ve 2024 yılı için kar payı dağıtılmaması önerisi genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda 505.291 ret oyuna karşılık 128.139.244,739 kabul oyu ve katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

5) Görev süresi dolan Yönetim Kurulu Üyeleri yerine, 3 yıl için, Ali Uğur Özderici [T.C. Kimlik No.: ...........................], Ahmet Özderici [T.C. Kimlik No.: ...................], Meral Özderici [T.C. Kimlik No.:........................]'nin seçilmeleri 1.170.908 ret oyu ve 127.473.627.739 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

6) Görev süresi dolan bağımsız yönetim kurulu üyeleri yerine, 1 yıl için, Cenk İdil'in [T.C. Kimlik No.: ..................], ve Necdet Osman KOLAT'ın [T.C. Kimlik No.: ....................], Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmesi oylamaya sunuldu. 1.170.908 ret oyu ve 127.473.627.739 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

7) Yönetim Kurulu üyelerinin her birine, Mart-2025 ayından başlamak üzere her ay için net 50.000 TL huzur hakkı ödenmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu. 1.170.908 ret oyu ve 127.473.627.739 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

8) Yönetim Kurulunun önerisi doğrultusunda bağımsız dış denetim firması olarak 1 yıl süre ile Report Bağımsız Denetim A.Ş.'nin Bağımsız Denetçi olarak atanması hususu 1.170.908 ret oyu ve 127.473.627.739 kabul oyu ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

9) Şirket Yönetim Kurulu tarafından iletilen yazı okundu: Şirketimiz 21.10.2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Şirketimizin mevcut 250,000,000.-TL tutarındaki Kayıtlı Sermaye tavanının 2,500,000,000 .-TL'ye yükseltilmesi ve geçerlilik süresinin 2025-2029 yıllarını (beş yıl) kapsayacak şekilde güncellenmesi amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin ‘Sermaye ve Paylar' başlıklı 8. maddesinin tadil edilmesine, ilk yapılacak Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere karar vermiş olup;

- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izin 24.01.2025 tarih – E/12233903-340.08-66800 sayılı yazı ile,

- Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin 11.02.2025 tarih – E/50035491-431.02-00106098549 sayılı yazı ile alınmıştır.

Ana Sözleşmesinin ‘Sermaye ve Paylar' başlıklı 8. Maddesinin tadil edilmesini Genel Kurulun onayına sunuldu. 200.618 çekimser (1 yatırımcı), 665.618 ret oyu ve 127.778.299,739 kabul oyu (çekimser düşüldü) ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

10) Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin T.T.K.'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetkili kılınmaları, 200.618 çekimser (1 yatırımcı), 505.292 ret oyu ve 127.938.625,739 kabul oyu (çekimser düşüldü) ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi.

11) III-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37'inci maddesinde 09.10.2020 tarihinde yapılan değişiklikler kapsamında özel durum açıklaması okundu.

31.12.2024 tarihi itibariyle Şirketimizin portföyünde bulunan Nuvo Dragos projesindeki 402 adet bağımsız bölümden 2015 yılından itibaren farklı tarihlerde ilişkili taraf olmayan gerçek ve tüzel kişilere kiralanan ve Türk Borçlar Kanunu'na eklenen geçici madde (11.06.2022 tarihli Resmi Gazete, Sayı 31863, Kanun No-7409, Madde:4) ile kira artışlarının % 25 ile sınırlandırılmış olması sebebiyle fiilî kira bedeli güncel kira ekspertiz değerlerinin % 95'inin altında kalan bazı münferit örnekler bulunmaktır. Bu durum yapılacak ilk Olağan Genel Kurul gündemine alınacak ve ortaklara bilgi verilecektir.

Şirketimiz portföyünde yer alan gayrimenkullerin Tebliğ'in yürürlüğe girdiği tarihten itibaren yapılan satış işlemlerinde; Tebliğ'de belirtilen ekspertiz değerinin % 95'inin altında bir satış bulunmamakta ve aynı dönemde Şirketimiz portföyüne bir gayrimenkul alım işlemi bulunmamaktadır.

Genel Kurula bilgi verildi.

12) Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi

SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı kararı uyarınca, Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir.

KGK, 23 Kasım 2023 tarihinde TMS 29 kapsamı ve uygulamasına yönelik bir açıklama yapmıştır. Türkiye Finansal Raporlama Standartları uygulayan işletmelerin 31 Aralık 2023 tarihinde veya sonrasında sona eren yıllık raporlama dönemine ait finansal tablolarının TMS 29'da yer alan ilgili muhasebe ilkelerine uygun olarak enflasyon etkisine göre düzeltilerek sunulması gerektiğini belirtmiştir. Bu çerçevede 31 Aralık 2024 ve 31 Aralık 2023 tarihli finansal tablolar hazırlanırken TMS 29'a göre enflasyon düzeltmesi yapılmıştır.

Finansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar, fonksiyonel para biriminin genel satın alma gücündeki değişiklikler için yeniden düzenlenmiştir ve sonuç olarak, finansal tablolar ve önceki dönemlere ait ilgili rakamlar TMS 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı uyarınca raporlama dönemi sonunda geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilmiştir.

TMS 29, konsolide finansal tablolar da dahil olmak üzere, fonksiyonel para birimi yüksek enflasyonlu bir ekonominin para birimi olan her işletmenin finansal tablolarına uygulanır. Bir ekonomide yüksek enflasyonun mevcut olması durumunda TMS 29 uyarınca, geçerli para birimi yüksek enflasyonlu bir ekonominin para birimi olan bir işletmenin finansal tablolarının raporlama dönemi sonu itibarıyla geçerli olan ölçüm birimi cinsinden ifade edilmesini gerektirmektedir.

Raporlama tarihi itibarıyla, Tüketici Fiyat Endeksi ("TÜFE") rakamına göre son üç yılın genel satın alma gücündeki kümülatif değişim %100'ün üzerinde olduğu için, Türkiye'de faaliyet gösteren işletmelerin 31 Aralık 2023 tarihinde veya bu tarihten sonra sona eren raporlama dönemlerinde TMS 29 "Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" standardını uygulamaları gerekmektedir.

Aşağıdaki tabloda Türkiye İstatistik Kurumu (TUİK) tarafından yayınlanan Tüketici Fiyat Endeksleri dikkate alınarak hesaplanan ilgili yıllara ait enflasyon oranları yer almaktadır:

13) 2024 yılında Şirketimiz tarafından bağış ve yardım yapılmamıştır. Genel Kurulun huzurunda bilgilendirme yapıldı.

14) Dilek ve temenniler.

Söz alan Hamza İnan, emeği geçen herkese teşekkür edip, hayırlı uğurlu olsun temennisinde bulundu.

Talat Başak söz aldı, kira sözleşmelerinde % 25 sınırına rağmen neden zarar söz konusu oldu bilgi talep edildi. Zarar sebebi açıklandı, vergisel değişiklik GYO'lar getirilen Kurumlar Vergisi % 30 Kurumlar Vergisine tabi tutuldu ve GYO'lar Vergi Karşılığı hesapladı. KGK ve SPK görüşlerini bildirdi. Aralık ayında verilen görüşte 2024 Mali Tabloları Genel Kurul öncesi olduğu için oran % 30 uygulanmıştır. Ertelenmiş Gelir Vergisi standardı TMS 12 Vergiyi hesapla ve yansıt demektedir. Şirketin kurulduğu günden 31.12.2024'e hesaplama yapılmıştır. Yaklaşık 592 Milyon hesaplanmış -- 271 Milyon TL'si güncel döneme ait ve vergi karşılığı hesabı içinde raporlanmıştır. Enflasyon Muhasebesi nedeniyle gayrimenkul değerlemesinde değer düşüklüğü hesaplanmıştır. 437 milyon gibi bir değer düşüklü zararı hesaplanmıştır. Özkaynağı yüksek olan şirketlerde zarar yazılmasına sebebiyet vermiştir. Enflasyon Muhasebesi uygulamasının etkisi ve vergi karşılığının etkisi dönem zararının içinde büyük paya sahiptir.

Şirket Genel Müdürü Orhan Aksüt bilgi verdi, gayrimenkul sektöründe ekonomik koşullar nedeni ile satış rakamları çok düşmüştür. Halka açık bir şirket olmamız sebebi ile SPK mevzuatına göre ekspertiz değerinin % 95 inin altında bir satış ve kiralama yapmamız mümkün değildir. Bu yasalara uygun şekilde politika izlemek durumundayız. Projemizde doluluk oranı yüksek olup, ederinin altında daire satışı yapmamız mümkün değildir. Piyasaların düzelmesi beklentisi içerisindeyiz ve şirket politikası gereği temkinli davranmayı tercih ediyoruz.

Yatırımcımız Pay Geri alım programı hakkında bilgilendirme talep etti, Orhan Aksüt bilgilendirme yaptı, Geri alım programı nakit akışımıza göre yapıldı ve zaman içinde genişletildi ve 25 milyon adet hisse geri alımı yapıldı. Sermaye azaltımı gibi bir konu gündemimizde yok. Gerekli bilgilendirmeler KAP sayfamızdan yapılmaktadır.

Mustafa Can bey, ne kadar sürede geri alınan payların elden nasıl çıkartılacağı soruldu, Orhan Aksüt cevapladı, bizde şirketin hisse değerinin düşmesini istemeyiz ve müdahalemiz söz konusu olamaz. Yatırımcıyı küstürecek bir karar yönetimin alması mümkün değildir bilgisi verildi.

İngiltere yatırımı hakkında bilgi istendi, portföy çeşitliliği düşünülerek bu girişimde bulunulduğu bilgisi verildi ve uzun vadede şirket için olumlu olacağı düşünüldüğü bildirildi. GYO'ların gelecek dönemde piyasaların açılması ile daha etkili sonuçlar alabileceğimizi düşünüyoruz.

Elektronik Yatırımcı "Cengiz Erdoğan elektronik ortamda "4.68 milyar tl yatırım amaçlı gayrimenkule karşılık 2024 yılında sadece 73 milyon TL kira geliri elde edilmesi, fakat buna karşılık Pazarlama ve Genel Yönetim Giderlerinin enflasyonun çok üzerinde artarak 61 milyon TL ye çıkması şirketin nasıl yönetildiğini bana göre rakamlarla ortaya koyuyor" görüş bildirmiştir. Genel Müdür Orhan bey, bütün platformlarda bunun cevabının açık şekilde verilmiş olduğunu, Faaliyet Raporu ve şirket İnternet sayfası ve Kap sayfamızdan bilgiye erişilebileceği bildirildi.

Başka söz alan olmadı ve gündemde görüşülecek başka madde bulunmadığından toplantı divan başkanı tarafından sona erdirildi. İş bu toplantı tutanağı toplantı mahalinde 5 nüsha olarak düzenlendi, okundu, imzalandı 21.03.2025, saat 10:35'de toplantı bitti.